芜湖方面，鬼子重点防御芜湖港，所以坦克、装甲车都部署在芜湖港，牛道嘉的装甲大队却对芜湖城发起进攻。

装甲部队打城池如同钢针捅豆腐，猛烈的炮火将鬼子城防工事打得支离破碎，因封锁长江航道的战役使牛道嘉只剩9辆坦克、2辆装甲车才没攻破城池。

鬼子只好调战车部队回防。被牛道嘉的两个反战车营54门25高射炮第一轮齐射击毁6辆，其他坦克聪明的躲到被击毁的坦克背后，武震的骑兵马上冲进坦克群，直接用长猎枪顶着瞭望孔、射击孔开火，将14辆坦克、10辆装甲车缴获。

牛道嘉马上分出一部分装甲兵使用鬼子的坦克和高射炮一起朝芜湖城狂轰。

鬼子很快就支持不住了，恰巧进攻南陵的苏皖大队经过，牛道嘉强行截留下两个步兵营助攻。

骑兵大队在装甲大队的火力掩护下，终于突破芜湖的城防阵地并迅速扩大缺口，让12辆装甲车掩护助攻的两个步兵营突入城内。武震下令骑兵大队撤退，与牛道嘉部的坦克、反战车营转向进攻芜湖港方面，芜湖城方面由牛道嘉指挥。

鬼子果然派飞支援，防空大队马上参战，阻击鬼子飞。

武震联系上水兵大队夹攻芜湖港。水兵大队的摩托快艇立刻如狼群一般突入芜湖港水域，打击水面舰艇，将江面上大部分舰艇驱离芜湖港水域；武震趁势指挥骑兵大队、坦克港口货场，与鬼子展开混战。

就在芜湖激战时，武穆军苏皖大队也到达南陵展开进攻。鬼子的速射炮对步兵作用不大，被武穆军压在城内困兽犹斗。

随着武穆军的介入而战事扩大，西尾寿造也亲自关注皖南战事，并且参与指挥。他命令进攻宁国的联队及宣城外线两个联队收拢集结，向芜湖港反击，同时截断向南陵进攻的武穆军苏皖大队的退路。

此时，的3个师就脱离了危险，应该趁势反击，与武穆军协同作战，发起全面反击，扩大战果，但是3个师迅速退回原防区，将武穆军陷入被动境地：鬼子一个联队包抄南陵的苏皖大队，把柯华指挥的苏皖大队集团与武震指挥的骑兵装甲兵集团分割开来，另外两个联队与芜湖守军包围了武震的骑兵装甲集团。

王一郎得报，暗暗懊悔，这简直是农夫与蛇故事的经典诠释。无奈只好上报守备司令部司令赵大虎。

赵大虎也一直关注着皖南战局，早已看清形势，他马上命令王一郎组织预备队就近接应芜湖港，并接替武震在芜湖方向的指挥权；同时明确柯华在南陵方面的指挥权，命令他迅速撤出南陵，突破外线鬼子的包抄，向高淳方向挺进，侧击回援芜湖的鬼子。

柯华的重炮大队并未全部出动进攻南陵，只出动了36门山炮，加上反战车大队12门轻便动的高射炮，加上4个步兵营，足以撕开鬼子的防线，截断鬼子向芜湖的攻击，双方在宣芜一线展开混战。

赵大虎在指挥前线战斗的同时，请周二狗向第三战区长官部联络，要求撤退的参与皖南战斗，扩大战果，却被上官云相以第三战区总参议的名义回复：撤出部队伤亡惨重不堪再战，其他部队正在前往作战区域。

赵大虎得到方面回复的消息后，长叹一声：“中山之狼不可交哇！”然后命令各部撤回原防区。

此役，虽然救出3个师的部队，武穆军伤亡1700余人，消耗了大量枪支弹药、装备物资，本该有的攻城略地大量缴获却一无所得，整个儿战斗功亏一篑，武穆军从来没有吃过这么大的亏。

于是，周二狗、赵大虎、王一郎、柯华联名向军委会、第三战区控告上官云相指挥不力盲动误军、借刀杀人坑害友军！

委员长对上官云相的行动暗暗称许，却不得不做出官样文章：斥责上官云相指挥不力，盲动误军，将其所部第32集团军撤离；同时向武穆军解释绝无借刀杀人坑害友军之意！

武穆军当然不买账，要求拿出切实行动，补偿武穆军：一、上官云相必须携被救部队全部将级军官亲自祭奠为救援而阵亡的烈士；二、对上官云相施以军法处置；三、补偿武穆军阵亡人员抚恤金100万大洋；四、第32集团军必须拿出3个师的装备补偿武穆军，计：36门75以上火炮，36门速射炮，36门高射炮，144门迫击炮，72门20关炮，216挺重枪，972挺轻枪，12000支中正式步枪，1200支驳壳枪，榴弹5万颗，360辆卡车，120辆摩托车，大车1800辆，驮马6000匹，粮食100万斤。

委员长看到武穆军的要求补偿清单，再次破口大骂：“娘希匹，这是敲竹杠！是趁火打劫！”但是因为理亏在先，只能派何应钦出面委婉的表示有异议
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