老蒋还在计算得失间犹豫，薛岳却已经等不起了，眼见因为第2师和110师拼死创造出的战机即将流逝，中央军的精华不敢不听老蒋调动，杂牌就没这个限制了，于是薛岳下令卢汉指挥就近的182、183师投入战斗，正在赶来的184师及军直属队随后跟进。

伴随着远处野战炮群发力对日军纵深的炮击，早已蓄势待发的滇军立即跑步前进至安峰山和房山之间杀入混乱的战场，由郑洞国和张轸部正在撤退的伤员指引，安恩溥和高荫槐率领两万多滇军踩了一路血水和双方战死者的尸体投入战斗，一瞬间就将南翼中后段战场逆转。纵使有第46、59联队各一部帮忙，未及展开防御队形的、已剩不足3000人的第2联队还是只抵抗了片刻就崩溃了，这个跟日本现代陆军同龄的老牌联队（最初六大镇台演变的六大常备师团中的第1师团第1旅团第2联队）被五倍以上优势的新锐**围攻，上万把刺刀和大刀在手榴弹雨中挥舞，打的第2联队连阵线都无法维持、如雪熔般消融。很快，除战斗前先撤出的少量伤员外被滇军杀的几乎无一人幸免。

扫平第2联队及12、14师团少量残部后滇军展开攻击正面向东北至西北逐渐拓展，打的上村清太郎真的开始叫救命了；而井关隆昌因核心部队第2联队几乎全灭更急的吐血。两人又不约而同向多田骏求救。多田只能放出就近唯一的预备队第26师团增援，高荫槐183师立即遭遇（抱歉，该师团长名字太。。。遭xx）这支新锐之师的猛攻，滇军虽强悍但限于态势不利和兵力不足，支撑不久就被打的节节后退，幸好张冲184师前卫团已经赶到投入战场才稳定局势；双方就此展开混战，各自后续部队不断加入，迅速死伤一片。而后方双方野战炮兵及日军重炮兵正不断发射炮弹对轰，炮兵军官忙的计算不停。

直到5月5日即将来临，心急如焚的薛岳等一线将领终于等来老蒋的命令：“继续进攻！”

但此时最初投入战场的部队已经打的精疲力尽，就是后来投入的60军也是伤亡惨重难以再战；不过先期投入的日军也已多半疲惫不堪、损失惨重。

不过**的后续部队还是很具规模的，紧赶慢赶终于赶到进攻发起位置的孙连仲指挥自己的30、42军及孙桐萱代理指挥的12、56军（缺已经成为伪军的吴化文手枪旅）7万多部队从北面投入战斗；杨森、庞炳勋、曹福林、石友三则率领20、40、55、69军6万多人从南面加入战场；正面由于日军边打边退已远离河边，范菘甫46军主力2万余人也奉命渡河而击。

然跟预想的不同，日军故意诱导导致**相信冈村宁次主力还在登陆过程中的冈村主力已急匆匆投入战场，**刚突进就遭遇优势日军侧击，各搜索分队被迅速一扫而空。还未等**沿侧翼展开防御大队日军就杀到，石友三和谷良民首当其冲，仅仅半个小时，冈村的4个师团如潮般扫过55、56军原本待过的地方；而后是孙桐萱和曹福林接战再败；即使日军同样的昼夜兼程而来体力不足，被各个击破的**也只能在孙连仲和庞炳勋指挥下也只能勉强抵挡、步步后退。

薛岳眼见局势危机，一面向老蒋讨援军，一面就想直调附近最后的预备队投入战斗挽救局面，却被预备队指挥官胡宗南以没有委员长命令为由一口拒绝，气的薛岳破口再骂也无济于事；与此同时，北面预备队孙震部也同样因为没有老蒋的命令而停滞不前。

冈村宁次可没有等待老蒋的犹豫期，一线4个师团各联队之间不断滚动交替休息整补碾过一个又一个**师团，第14、20、26师团还残存的攻击力也因对面**崩溃而加入冈村反击的洪流，使日军保持甚至扩大攻击力。等老蒋的增援命令下达给胡宗南，薛岳已经坚持不住下令全线南撤了；为恶心恶心胡宗南，薛在向老蒋报告撤退的同时却没有通知正开始前进的胡宗南，而只通知了其余各师；结果导致一路向西冲击的安藤利吉和向北进攻的第1军侧面相撞，胡宗南被硬拖入战斗，双方大打出手，使附近久战疲惫之师轻松脱离战场。

相比之下老蒋没有安排最高指挥的北线就没这么好运了，几个指挥官中孙桐萱被打的不知去向，廖磊和孙连仲还在跟各自对手血拼，孙震部还未投入战场，张自忠部已被打残，若非冯治安救援险些覆没。混乱中无人协调指挥，导致许多部队被各个击破。到凌晨3点多，南北**中已经有多支从撤退演变成溃败了。

就在陇海路上**大败溃退的同时，三战区围攻吴江的战斗已接近尾声。

纵使天黑才开始靠近部署、准备炮击等耽误了几个小时，纵使台湾旅团拥有普通师团才拥有的炮兵联队，但装备的20多门山炮（其余已经在之前吴江第一次争夺战和京沪路各据点战斗中损失）根本无法应对上百门弹如雨下的120迫击炮，除个别走运的在第一轮火力对绝中就被炸的七零八落；而后大量81、82迫击炮对着吴江城墙和城墙后方反复扫荡，炸的靠拆房构筑起来的野战工事迅速崩溃，大批日军步兵还未接战就被炸成碎片。

下级官兵还在混乱中备战和反击，不过知
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